矿产资源重组永远在资本漩涡,牵动着资本市场最敏感的的神经

“给矿资产做盈利预测是非常不靠谱的事情，即使去看，也只能看到个山头。多数情况下，我们就联系上市公司高管，根据他们提供的信息出报告。”

理财周报重大课题研究组 田小蕾/撰述

埋在地底下的矿石，牵动着资本市场最敏感的的神经。

据理财周报记者统计，2012年7月1日至2013年9月20日，正在进行的并购中，交易额超过5000万元的有434起，其中矿产行业上演48起，占比11%，位居第二位，仅次于发生68起并购的金融地产行业。A股正在进行、已经完成、失败的资产重组事件共计1183项，涉及863家上市公司，超过1/3的公司有资产重组动作，涉及资产金额8162.49亿，相当于再造半个创业板。

一纸购矿协议，可以带来满地黄金。股价“逢矿必涨”，几乎成了铁律，也让矿成为上市公司大股东、PE、先期暴富人的最爱。

大量资本涌入矿业，加入狂欢盛宴。这48家公司，撬动了约800亿投向金矿、铜矿、银矿、铁矿、稀土等十几种矿。

2013年8月1日至2013年9月20日，就有12家公司披露了涉矿最新进展，热度逼人。包括盛屯矿业、濮耐股份、洛阳钼业、永泰能源、恒泰艾普、厦门钨业、罗平锌电、泰复实业、中钨高新、广汇能源、天齐锂业。

疯狂追逐矿产的背后，是800亿投资砸下。涉矿标的真实价值究竟几何？这笔巨资究竟花的是否合理？能为其带来多少收益？谁在真正“做矿”，谁又在“画饼”？

8月矿产行业并购交易额居首

今年8月，中国并购市场从披露的并购案例总额来看，能源及矿产行业居首，披露金额的案例6起，披露金额为21.94亿美元。

理财周报统计数据显示，目前能源及矿产行业并购交易金额超过5000万元有48家上市公司，这48家公司参与定增、收购86处能源、矿产,花费共计800亿元。

在上述48家上市公司中，其中有15家处于董事会预案阶段，7家获得股东大会通过，14家处于正在签署转让协议阶段，1家被证监会受理，3家已达成转让协议，4家获得证监会批准。

从交易金额来看，上述48家上市公司平均用于收购的金额是16.67亿元。交易金额排在前五名的是通宝能源、中国石油、山东黄金、美锦能源、洛阳钼业，交易金额分别为120.10亿元、102.51亿元、99.84亿元，93.97亿元、50.60亿元。

收购数量排在前面的是通宝能源和山东黄金。通宝能源大手笔出资120.10亿元收购太原聚晟等12家公司各100%股权和临汾矿业45%股权；山东黄金出资天承公司100%股权,归来庄公司70.65%股权,嵩县山金70%股权,海南山金63%股权,蓬莱公司100%股权,鑫源矿投100%股权、东风采矿权及相关资产与负债和马塘采矿权及相关资产与负债。

清科统计数据显示，仅2013年8月，中国并购市场从披露的并购案例总额来看，能源及矿产行业居首，披露金额的案例6起，披露金额为21.94亿美元，占披露案例总金额的50.2%。

从并购案例平均金额来看，能源及矿产行业最高，能源及矿产行业发生6笔并购交易，平均每起案例并购金额为3.66亿美元；排在第二位的是金融行业，排在第三位的是房地产行业，平均规模为0.76亿美元。

山东黄金收购存争议

山东黄金购买的12项标的资产账面价值合计22.47亿，预估值却高达108.14亿元，评估增值率达381.16%。

86处能源及矿产，吸引着48家公司为了不同的目的而来。

金额最大的一笔收购通宝能源，出资120.10亿元拟向控股股东山西国际电力发行股份购买其持有的12家全资子公司各100%的股权、向星润煤焦发行股份购买其持有的临汾矿业45%的股权。标的资产于2012年12月31日的预估值约为120.10亿元，预估增值率84.96%。

此次收购，一方面为通宝能源发展煤电一体化和煤炭铁路贸易运输带来优势，另一方面山西煤销集团借此对旗下煤、电、运资源进行整合，实现煤炭开采和贸易业务的逐步上市迈出的第一步。

通宝能源置入的资产主要经营煤炭铁路贸易及煤炭开采业务，其中包含山西全省11个市共130余个煤炭铁路发运站，以及分别位于山西省长治、晋城、吕梁、临汾地区共6个煤炭开采公司。

“煤炭铁路贸易有望实现扭亏。”招商证券的分析师指出。

收购数量排在第二的山东黄金，却因高溢价收购某公司资产备受质疑。

6月29日，山东黄金在停牌了近3个月之后，披露重大资产重组预案。预案显示，公司将向控股股东山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东盛大矿业有限公司、烟台市金茂矿业有限公司及王志强发行2.96亿股，收购包括天承矿业、鑫源矿投等在内的6家公司股权及6宗黄金矿业权及相关资产与负债，发行价格33.72元/股，交易总额达99.84亿元。

公司称，此举目的是为减少关联关系以及解决同业竞争，并且表示，如果本次交易顺利实施，预计将增加黄金资源储量约401吨。

争议的关键点在于，近百亿的资产腾挪发生在国际金价跳水之时，外界因此怀疑有向大股东输送利益的嫌疑。

山东黄金购买的12项标的资产账面价值合计22.47亿，预估值却高达108.14亿元，评估增值率达381.16%。

重组方案公布后，山东黄金的股价也一路缩水。7月1日、2日连续两个交易日，山东黄金的收盘价格跌幅偏离值甚至累计达到20%，市值蒸发达百亿。

三成涉矿公司半路出家

在房地产主营业务难寻出路，行业内并购重组受限的情况下，众多中小型房地公司举起了涉矿的大旗。

涉矿的企业，除了本身以矿产资源开采、加工为主业的上市公司外，还有半路跨入矿产投资行业的上市公司。

据理财周报记者统计，上述48家并购能源及矿产企业中，有18家公司来自于其他行业，占比30%。其中，房地产行业公司是涉矿主力军，分别是天业股份、亿城股份、正和股份、新湖中宝、银基发展、万好万家。

从产业资本看，半路涉矿公司重组路径主要有两种。其一是收购上游原材料，实现一体化并降低成本，如濮耐股份。其二是跨行业进入矿产投资领域，进行多元化经营，如房地产行业。

在房地产主营业务难寻出路，行业内并购重组受限的情况下，众多中小型房地公司举起了涉矿的大旗。

以万好万家为例。此前，万好万家受累于房地产调控等问题，经营一度陷入困境。在逐步退出房地产行业的同时，公司于2012年陆续切入了矿业、钢材和铁精粉销售及增值电信业务领域。

由于万好万家既有房地产项目未产生营业收入，同时新投资的矿业、贸易和增值电信业务运营时间较短，万好万家去年亏损了6469万元，所以寻求新的利润增长点。

今年7月，万好万家拟置出全部资产和负债，该部分资产预估值5.15亿元；置入山东鑫海科技100%股权。拟借壳的鑫海科技成立于2007年，是国内最大的镍合金冶炼和加工企业之一。

西南证券研究所房地产行业研究员肖剑曾经表示，上市公司培育矿业资源重要目的可能是为了抵押融资，政策面已经将地产商融资闸门彻底关闭，房企培育矿业资产，一旦做大，时机成熟，可以进行抵押融资，进而缓解紧缩背景下的资金压力。

以新湖中宝为例。去年9月，新湖中宝公告，拟以7.5亿万泽矿业持有的甘肃西北矿业集团34.4%的股权，随后数月，新湖中宝股价被拉升近40%。去年以来，新湖中宝股权质押超过30次，创下平均每半个月质押一次股权的纪录。

48家公司追逐86处矿，这其中亏损的矿产并非孤例。

中国宝安拟收购的古马岭金矿，2011年，亏损696万元；2012年1-8月，继续亏损660万元。备受市场争议的是，该矿的平均品位仅有0.99克/吨，甚至达不到边界品位。

金飞达收购的两大金矿盈利状况同样不佳。资料显示，2012年前9个月鑫宝矿业亏损了2210万元；而大渡河矿业行也出现了经营亏损，2012年1-9月净利润为-461万元。

而天业股份拟收购的天业黄金，2011年亏损高达5774.4万元，2012年上半年亏损4226.3万元。

亏损煤矿亦不在少数，如博元投资、冀中能源、美锦能源等。其中，以美锦能源最受关注。

理财周报记者曾亲临实地调查发现，美锦能源拟收购的东于煤业2011年便已停产，目前正在进行扩建，预计2013年才完工。拟收购的另一煤矿汾西太岳煤矿，也已停产多年。第三个收购标的美锦煤焦化，2011年度净利润为2200万元，2012年度巨亏2.86亿元；天津美锦2011年也亏损了544.35万元。

炒矿>做矿

“据观察，本身矿公司收购矿资产，市场反响并不大。但是，如果是别的行业一旦出现收购矿的传闻，立即会引起市场强烈反应。”

之所以巨亏的矿产也能获得青睐，一个重要原因是不少上市公司涉矿，更大热情源于矿的真正价值，而是在于涉矿概念股在二级市场能够引发持续高温。

按照公告的标的情形分，涉矿公司主要分为两大类：一类为涉矿做前期准备，这一类矿往往还未进行开采，仅有探矿权，仅一纸模糊的资产评估报告，大部分公司仍在此阶段。第二类是，开始进行一些尝试性的投资，这类公司仅占少数。总体来看，涉矿公司并没有开始大规模投资。

容易让市场沸腾的探矿权，难以在短期内提升业绩。

从探矿到采矿，涉矿公司的运作需要比其他行业更多的时间。“仅在地勘阶段，便可大致分为四个时期，预查、普查、详查、勘探。每个时期一般要三年左右。”天津矿业权交易所股份有限公司董事总裁李纪曾经表示。

如果从地勘阶段开始投资，投资者面临着更漫长的投资周期。中国国土资源经济研究院副主任干飞介绍，“8年，这算是最快的速度。”

在广东省贵金属交易中心高层看来，“上市公司搞矿，目的主要在炒作，并不在于开发。不管前瞻价值有多大，开采不出来就没有价值。

“据我观察，本身矿公司收购矿资产，市场反响并不大。但是，如果是别的行业一旦出现收购矿的传闻，立即会引起市场强烈反应。”安信证券首席分析师衡昆曾说。

令资本市场印象深刻的是，2012年3月15日，以建筑陶瓷产品为主要业务的斯米克披露《矿业权投资进展公告》，称所持有的瓷石矿资源储量从6.4万吨陡增至3165万吨，暴增493倍。此消息一出，斯米克连收6个涨停。

国信证券有色分析师彭波也曾坦承：“公司涉矿所转入的资产对其短期经营业绩的提升作用普遍有限，股价涨幅可能会大幅高于我们从已公布的资源储量方面估算的测算价值。”

而且，探明涉矿公司的内在真相，不是一件容易的事。

“给矿资产做盈利预测是非常不靠谱的事情，研究员一般都有跟踪，但很多东西不可能实际去调研，即使去看，也只能看到个山头。多数情况下，我们就联系上市公司高管，根据他们提供的信息出报告。”深圳一名有色行业分析师直言不讳。

衡昆表示，涉矿公司的炒作价值往往大于实际价值，我一般不敢轻易推荐。涉矿公司最大的难点在于资产评估。现在大部分涉矿公司都还在开始阶段，有的甚至只是单方面意向，最多拿到探矿证，并没有形成产量和盈利，矿的储量和产量很难准确评估。这是涉矿公司最大的风险所在。

对于这种情况，似乎成为了并购“最好的时代”：每天4家公司要重组标的资产平均6.9亿，盈利与市值匹配关键

真正的产业并购，是出于商业发展考量、以产业壮大为目的。“现在市场大部分并购，都是为了操纵市值管理。”

理财周报重大课题研究组 丁青云/撰述

这是一个资产并购重组井喷的时代。　

有人开始疾呼，大并购时代即将来临。但1183项资产并购，孕育着更多可能性，也正在催生一个畸形市场。一些公司的并购，开始脱离商业并购本质，沦为大股东操纵市值的工具。

并购凶猛：8162亿资产1183项重组

这项1183项重组，涉及863家上市公司，涉及资产金额8162.49亿，平均每单重组资产标的6.9亿

资产重组的博弈残酷而激烈。

这一年多来，1183项资产重组，377项新资产已进入上市公司体内，正在发酵。742项新资产准备被注入上市公司。64项资产暂时与资本市场无缘，但公司并不甘心，仍在酝酿下一次计划。

这项1183项重组，涉及863家上市公司，涉及资产金额8162.49亿，平均每单重组资产标的6.9亿，平均每个交易日至少4家公司公告资产重组事项。

其中，重组最频繁的公司非沃森生物(300142,股吧)莫属，近一年多来，共发出8项重组公告，以平均一个半月一项的极速收购资产。1183项资产重组，资产金额大小差异很大。资产标的5000万以上的重组有434项，占比不到4成。

资产并购重组包括借壳上市、整体上市、产业并购三大类型。借壳上市由借壳方主导，以取得上市公司壳资源为目的，涉及到控制权变更和主营业务调整。整体上市，涉及将集团其他资产证券化，注入上市公司。而产业并购则是上市公司出于经营战略需要，对外收购资产。

“今年最火的是产业并购，我们也做得最大，也是未来的大方向。现在60%左右的并购重组都是产业并购。虽然现在借壳挺热，但我认为，借壳和整体上市都是对原有发行制度的修正，并不是市场主流。”华泰联合并购私募融资总部执行董事劳志明说。

并购火爆深层次原因值得探究。

从外因看，投行们和PE们开始不断游说公司，说服他们并购或者被并购。IPO停滞，很多PE基金即将到期，倒逼公司被并购退出。今年，投行生存压力比较大，很多券商都把并购业务列为重点业务大力推动，也开始推波助澜。

从内因看，中小公司存在产业整合的需求。“以前经济处于上行阶段，公司都比较有信心自己做，但这几年国际国内经济都不够景气，公司经营压力大，加上融资渠道单一资金压力大。各种压力下，越来越多创始人萌生了卖公司的想法。”国信证券投行并购部总经理李波总结。

越来越多人嗅到了并购大时代来临前的商机。

“一个成熟的市场应该要有很火爆的并购，而不是动不动就IPO自立门户，动不动就圈投资者的钱。大鱼吃小鱼、强强联合，才能把公司做大。”深圳一名资深投行人士不断告诉他的客户，“卖公司并不羞耻。这是产业发展正常的生态。”

最近，他不断地为客户物色合适的买方和卖方。他几乎动用了所有的资源，包括产业基金、投资机构，券商营业部，合作银行，还频频参加各种校友会活动，十八般武艺几乎都用上了。

一些规模大的上市公司开始设置专门的并购智囊团队。这些智囊团队会先进行行业分析，然后列出一堆名单交给投行，“我们有兴趣和这些公司接触，你们帮忙去联系”。有些公司则直接把并购的要求比如资产规模、盈利能力等告诉投行，让投行去物色标的。

争议并购：为炒股价做市值

一名投行并购高管毫不讳言，现在市场大部分并购，都是为了操纵市值管理。

然而，产业大并购时代真的来临了吗？

真正的产业并购，是出于商业发展考量、以产业壮大为目的。在全球，通过不断并购而成的巨头比比皆是。著名思科公司是世界上公认的最擅长并购的公司，通过并购近百家公司成为了信息技术巨头公司。

而每个行业本质不一样，存在两种不同路径依赖。一种通过靠内生增长壮大，另一种靠跑马圈地并购发展。发展到一定规模后，并购成为很多中小公司做大做强的必然路径。

目前，国内公司并购标的主要集中于上下游、同行，部分为跨行业和海外并购。不同于真正意义上的并购，国内鱼龙混杂的并购，除了出于快速扩张、产业整合的目的以外，还夹杂着大股东市值财富操纵的私欲，成为IPO停滞后公司走向资本市场兑现利益的手段。

那么，并购火爆是否为IPO停滞期的虚假繁荣？清科研究中心分析师朱毅捷指出，IPO的重启必然会在短期内对资金面有一定的冲击，这肯定是会对并购行为产生影响，然而长期来看它并不影响并购活动的增长之势。

“IPO重启后，短期内大家觉得有希望了，并购可能会慢下来。但IPO重启后发行价格是否和原来一样高还是问题。大家观望一阵后会发觉，其实并不一定都需要IPO”，招商证券(600999,股吧)投行总经理谢继军认为，“将来并购和IPO应该是双轮驱动，两边都比较活跃。”

“唯有并购生生不息。资本退出的渠道除了IPO以外，还得靠并购退出，这是趋势。”上海海华永泰律师事务所合伙人张洪波说。

事实上，A股并购如此火爆，背后有一个公司和投行们都不愿意承认的利益驱动。今年已到前一轮IPO重启的第4个年头，很多公司实际控制人已经过了禁售期，有减持套现、股权质押融资的冲动。而产业并购往往成为大股东们市值管理的重要手段。

一名投行并购高管毫不讳言，现在市场大部分并购，都是为了操纵市值管理。“最典型的是华谊兄弟(300027,股吧)，做一次重组，马云就套现了。又做一次重组，王中军就减持几个亿给儿子用了。最近一次重组，买张国立的公司变相套现，争议也很大。”

而据理财周报统计，近一年多来，最火的并购行业依次是矿产、电子设备元件、生物医药、文化传媒TMT、金融行业。

国内并购的盲目性，很大程度缘于其不考虑产业整合需要，而服务于二级市场和短期利益。市场什么最火，老板买什么。之前，矿火过一段，公司收购矿收购蜂拥直上。今年，手游极火，各种并购也接踵而来。

云峰基金一名投资经理也指出，A股上市公司并购，老板主要还是出于市值管理的需要。“手游并购就是很明显的市值操纵，一些出版传媒(601999,股吧)公司和手游没沾多大边，只是市值管理，老板花一个亿去收购一个公司，市值涨十亿，可以赚10倍的钱。很多公司怕证监会查，还不敢明目张胆套现，但股权质押贷款之类总少不了。”

对这样的质疑，一家传媒公司高管反问：“你觉得不并购，不进入新领域，还有什么更好的方法来应对传统传媒出版业的衰退？”

而劳志明则认为，要客观看待并购和市值的关系。“股价既是产业并购驱动因素，也是产业并购的结果。股价高，更有助于高溢价收购，让并购更容易达成，买卖双方皆大欢喜，更容易共赢。最好的并购是，并购资产盈利能很好支撑股价。形成并购资产越优质、市值越大，市值越大、并购越便利的良性循环。”

并购博弈：如何谈价格

双方谈判，价格博弈是最关键的，也是最难的。并购交易本质上是一场人与人之间的心理博弈。

混乱也好，私欲也罢，不可否认，并购正在成为趋势。

市场人士认为，从趋势上看，轻资产运作行业并购机会多。短期内，TMT和医疗医药行业仍将持续火爆，互联网永远是并购热点。

另外，产能过剩行业整合，未来三五年内将会非常热。比如新能源、传统百货行业并购机会很多。海外并购也是一大趋势，包括奢饰品、食品、汽车、信息技术、工程机械、医疗器械行业，符合国内消费升级的趋势。国内公司去澳大利亚并购奶业公司，收购汽车品牌公司，并非不可能。

而上市公司、产业资本、专业PE/VC、投行、会计师、律师开始重新集结，开始探索并购资本运作模式。

一些公司老板越来越意识到并购的商业本质：通过并购完善产业链，整合资源，做大规模，甚至是消灭一个潜在的竞争对手。

并购方会有自己的战略考虑。一是考虑行业。目前，国内产业并购以同行业并购居多，看能否与自己现有产业互补兼容。二是看管理团队，看他们是否团结，是否具有知名度和竞争力，是否对行业有深刻见解。三是看产品有没有竞争优势，是否独家。四是看盈利能力和未来发展能力。

不同于借壳，产业并购标的，很多都是并购方自己找的。“老板比谁都熟悉同行，他先相中标的，但除非双方特别熟，一般不会主动出面谈。比如他要收购一个竞争对手，直接去可能一口被回绝。中间需要一个投行作为专业媒婆中间撮合。”国信证券投行并购部总经理李波说，“因为老板出面很容易谈掰，因为每个老板都有自己的个性。”

此外，为了减少泄密风险，上市公司也会让投行匿名去谈，告诉对方，有公司有兴趣收购它。等对方明确想卖，再告诉对方买方是谁。

各种并购资本也加入其中。很多公司老板会借力PE，尤其是并购基金，联合收购。他们或者因为钱不够，或者因为不想因为持股超过20%将盈利情况不佳的并购标的并入上市公司合并报表，或者因为借力PE人脉资源，会选择和PE合作一起并购。大康牧业(002505,股吧)和天堂硅谷合作成立产业基金收购养猪场，便是一例。

卖方、买方往往都会同时选几个目标，经过第一轮谈判，筛选几个两三家再进行竞价。这中间，买卖双方要和很多人谈，最后选最优的。投行撮合难度极大。很多公司谈了一两年后，最后仍不了了之。

双方谈判，价格博弈是最关键的，也是最难的。并购交易本质上是一场人与人之间的心理博弈。

“每个老板个性不一样。你得揣摩老板的心理。比如，地产和矿业的老板往往比较大方，但做零售的老板比较抠一些，因为老板觉得这点差价也就一栋别墅，但对零售老板来说，这可是一个大数目。”前述投行并购高管说，“我经常到交易签字前一天还接到客户电话。尤其是卖家，心里非常纠结，有种嫁女心态，老觉得自己是不是卖便宜了，是不是应该在等等IPO，一些交易甚至到签字前一天因一方反悔流产。”

其次是谈交易结构，这最体现投行中介的专业性。这包括如何进行价格评估，如何设置股权、现金支付结构，如何税收处理，如何信息披露，如何设置对赌协议等等。

最后还得谈管理层的去留。为了防止管理团队离职，一般都是保留原来的团队，一般都会签一些协议，比如核心高管几年内不能离职，或者离职后几年内不能从事相同行业，或者签一些对赌协议。

并购后是否协同效应、企业文化是否兼容、团队是否稳定，也考验着并购最终是否成功。相比国外，中国并购文化很薄弱，职业经理人市场不活跃。很多家族企业一旦被并购，三年对赌期一过，家族管理团队开始撤退，往往使并购方陷入僵局。